2021年6月15日

RMBキャピタル：株主提案（日本コロムビアスピンオフIPO）を拒絶した取締役会決議について監査役会による調査を要請します

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）発行済株式総数の約10%を保有する長期株主です。

2021年6月にフェイスにおいて開催される第29期定時株主総会（以下｢本総会｣といいます。）においてRMBが行った株主提案「子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件」（以下｢本提案｣といいます。）の株主総会招集通知記載を求めてRMBが提起していた仮処分申立において、京都地方裁判所は2021年6月7日決定文で本提案の株主提案としての適法性を認めました。

しかしながら、フェイス取締役会は2021年6月11日プレスリリース「当社株主による仮処分命令申立ての却下決定に関するお知らせ」において、合理的な追加的反論をすることなく、「当社としては、当該判断の内容を承服するものではございません」などと同地裁判断を真っ向から否定する意見を開陳し、引き続き提案株主の権利を侵害しています。同地裁判断を含む裁判例、一般的な学説により比較的柔軟に認められる株主提案権を恣意的に侵害することは、日本の株式上場制度、ひいては資本主義制度に対する深刻な挑戦であるとRMBは考えます。

このような状況を是正するため、RMBは、フェイス監査役会に対し、以下の事項について調査を行い、その結果を一般株主に開示することを要請します。

• 2021年5月18日フェイスリリース「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」において「２．本株主提案の内容の概要及び当社取締役会の意見（３）当社取締役会の意見、ア 本株主提案①に関する当社取締役会の意見」を表明するにいたった至った取締役会における議論の過程について。
• 当該取締役会議論における各取締役の発言内容について。特に、弁護士である水戸重之氏が、本提案の適法性について、また、本提案を本総会の議案としないことに伴うリスクについてどのような発言・助言をしたのか。
• 当該取締役会議論における各監査役の発言内容について。特に、弁護士である菅谷貴子氏が、本提案の適法性について、また、本提案を本総会の議案としないことに伴うリスクについてどのような発言・助言をしたのか。

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2021年6月10日

RMBキャピタル：京都地裁において株主提案（日本コロムビアスピンオフIPO）の適法性が認められました

RMBキャピタル（以下「RMB」RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）発行済株式総数の約10%を保有する長期株主です。

2021年6月にフェイスにおいて開催される第29期定時株主総会（以下｢本総会｣といいます。）においてRMBが行った株主提案「子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件」（以下｢本提案｣といいます。）の株主総会招集通知記載を求めてRMBが提起していた仮処分申立において、京都地方裁判所は本提案の株主提案としての適法性を認めました（招集通知記載については時間的に現実的でない等として却下。）。

この決定により、フェイス取締役会が本提案を不適法と判断した理由はいずれも正当性を欠き、株主の権利を著しく制限するとともに株主総会での自由な議論を妨げる極めて不当なものであることが明らかになりました。このことは、同社取締役会の遵法精神および同社のコーポレートガバナンス体制に根本的な瑕疵があることの証左であり、それらを正すことが少数株主にとり喫緊の課題であるとRMBは考えます。RMBは、社外取締役主導のもと、本来適法であった本提案を拒絶するにいたった取締役会での意思決定過程を検証し、その結果を株主に速やかに公表することを求めます。

なお、RMBは本総会第4号議案（取締役1名選任の件）においてRMBが推挙する社外取締役の選任を通じて、本提案内容の実現とフェイスにおける遵法精神・コーポレートガバナンス体制の改善を目指したいと考えております。第3号議案（自己株式取得の件）とともに、株主の皆様のご支持を賜りたく改めてお願い申し上げます。

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2021年5月26日

RMBキャピタル：京都地裁に日本コロムビアスピンオフIPO議案上程の仮処分を申立てました

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）発行済株式総数の約10%を保有する長期株主です。

2021年6月にフェイスにおいて開催される第29期定時株主総会（以下｢本総会｣といいます。）においてRMBが行った株主提案「子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件」（以下｢本提案｣といいます。）について、フェイス取締役会は不適法であるとして本総会の議案としないことを決議しました。しかし、同取締役会が本提案を不適法と判断した理由はいずれも正当性を欠き、株主の権利を著しく制限するとともに株主総会での自由な議論を妨げる極めて不当なものであるため、RMBは本提案を本総会の議題とするよう、京都地方裁判所に対して仮処分の申立を行いました。

 

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2021年5月11日

RMBキャピタル：日本コロムビアのスピンオフ等の株主提案をフェイスに対し行いました – 2021年5月11日

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）発行済株式総数の約10%を保有する長期株主です。RMBは、2021年6月にフェイスにおいて開催される第29期定時株主総会（以下｢本総会｣といいます。）に向け株主提案を行いました。

フェイス株価の低迷は経営陣の責任です

RMBは、フェイス株価の低迷を放置している経営陣に非常に失望しています。実際、2017年に実施した株式交換による日本コロムビア株式会社（以下「日本コロムビア」といいます。）完全子会社後、経営陣が株主に約束した企業価値の向上は全く実現されておらず、その結果、フェイス時価総額は当時から約２割以上減少しています。

• 日本コロムビアを中心とするレーベル事業が安定的に利益を上げる一方、フェイス単体における闇雲な新規事業投資が赤字を垂れ流しています。
• コンテンツ、ポイント等の様々な事業が混在していることで、株式市場で適切な評価を受けられない、いわゆるコングロマリット・ディスカウントに陥っています。
• 資本政策が非合理的です。多額の余剰資金が企業価値向上のために活用されていません。
• コーポレートガバナンスが形骸化し、企業価値向上のための施策を経営陣に促すに至っていません。

RMBは、これらの問題を解決し、フェイスの企業価値を向上するために、本総会に向け三つの株主提案を行いました。

株主提案１：日本コロムビアのスピンオフIPO

• 日本コロムビア株式をフェイス既存株主に無償分配（スピンオフ）した上で、同社を独立した会社として東京証券取引所に株式公開・上場（IPO）させることを提案します。
• 本提案が実行されれば、既存株主の皆様は、追加的な出資なしに、フェイス株式に加え新規上場する日本コロムビア株式を保有することになります。
• 音楽ストリーミング市場の拡大など、日本の音楽市場規模が再拡大の兆しを見せている中、日本コロムビアは単独上場することでより高い企業価値で評価されるとRMBは考えます。
• 既に数年前から音楽市場が再拡大している海外では、音楽レーベル事業の再評価が行われています。例えば、ワーナーミュージックグループはEV/EBITDA倍率で約20倍の評価を得ています。また、株式公開を予定しているユニバーサルミュージックグループは、同倍率で約30倍の株価が想定されています。
•  一方、日本コロムビアを含むフェイスグループは、保有現預金以下の株価、すなわち、事業価値がマイナスであるという評価に甘んじている状況です。
• しかし、日本コロムビアはフェイスに完全子会社化された2017年以降も、音楽版権管理、アーティストマネジメント事業等により、年間売上140億円程度を安定的に維持しており、また、コロナ感染の拡大にもかかわらず黒字を確保している優良企業です。
• 日本コロムビアが単独で株式上場し、仮にEV/EBITDA倍率で10倍程度の保守的な評価を受けたとしても、全体としての時価総額は現在の倍以上、一株あたり少なくとも2000円程度まで評価される可能性があるとRMBは考えます。
• さらに、単独上場を行うことで、事業展開の迅速化、柔軟な資金調達など、日本コロムビアが様々なメリットを享受することができ、同社の企業価値が継続的に拡大することが期待できます。

株主提案２：大規模な自己株式の取得

• フェイスにおいて2百万株（発行済株式総数の約14.5%）、上限18億円という大規模な自社株取得を実施することを提案します。
• フェイス単体で多額の現預金（2020年3月現在、約34億円）を保有していることから、上記自己株式の取得は十分実現可能です。

株主提案３：RMBからの社外取締役派遣

•  少数株主の視点に立った社外取締役を選任し、上記提案を含む企業価値向上のための施策を実現します。
• RMBの提案する候補者（細水政和氏、RMBキャピタルパートナー）はこれまで様々な投資先企業に対し少数株主の立場から忌憚のない意見・提案を行っていることから、フェイスの企業価値向上に貢献できる最適な社外取締役候補と言えます。
• 同候補者は、2019年6月にフェイスにて開催された第27期定時株主総会において、経営陣の反対推奨にもかかわらず、国内外の有力機関投資家を含む33.1%の少数株主から賛同を得ております。

 

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2020年12月21日

RMBキャピタル：株式会社フェイスとの対話について-

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）発行済株式総数の10.7%を保有する長期株主です。

これまで、RMBは責任ある投資家としてフェイスの企業価値向上のために様々な提案を行って参りました。2018年、2019年には、同社定時株主総会において株主提案を行い、同社におけるコーポレート・ガバナンス改善と株主還元の強化を訴えました。その結果、同社において独立社外取締役の増員、指名報酬委員会の導入といったコーポレート・ガバナンス改善策、及び、二度の自社株取得が実施されたことを高く評価しております。

また、RMBはフェイス・グループの中でも、110年の歴史を持つ日本コロムビアの収益性・将来性について高く評価しており、フェイス・グループが一丸となって日本コロムビアを中心とする音楽・エンタメ事業に経営資源を投下するよう提言して参りました。

しかし、フェイス経営陣が未だ収益化の見えない新規事業に多額の投資を継続した結果、フェイス・グループの収益性は本来あるべき水準を大幅に下回り、株価は長期に渡って低迷しております。2020年12月21日現在、同社の保有するネット現預金・有価証券の合計が同社時価総額を4割以上上回るという逆転現象が続いており、同社事業の健全な評価が全く行われていない状況です。それにも関わらず、フェイス経営陣は2019年5月の自社株取得以降、株主還元強化策を一切実施しておりません。

このような状況を打開するため、RMBはフェイス取締役会に対し（１）「増配のご提案（本年9月）」、（２）「自社株取得のご提案（同11月）」を行いました。

具体的には、

1. 「増配のご提案（本年9月）」：配当規模を現行の１株当り10円（中間5円、期末5円）から30円（中間15円、期末15円）に変更する
2. 「自社株取得のご提案（同11月）」：発行済株式総数の10％程度、10～15億円規模の自社株取得を行う

をフェイス取締役会に対し提案しております。

コロナ禍にも関わらずフェイス・グループの利益は前年を上回る水準で推移しており、また、日本コロムビア所属の作曲家・古関裕而氏をモデルとしたNHK連続テレビ小説『エール』が放映されるなど、フェイス・グループに対する一般投資家の関心は非常に高まっているとRMBは考えます。このような中で、昨年、一昨年の自社株取得に続き、潤沢な手元現預金を活用した機動的な資本政策を早急に実施することによって、フェイスの企業価値が大幅に向上するものとRMBは確信しております。RMBは、フェイス取締役会が具体的な行動を起こすことを強く希望します。

 

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2019年7月22日

RMBキャピタルの株主提案がフェイス株主総会でマジョリティ・オブ・マイノリティの賛同を　得ました

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、令和元年6月に株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）において開催された第27期定時株主総会において株主提案（増配、社外取締役の派遣）を行いました。これら株主提案は否決されたものの、第5号議案（増配）については27.55%、第6号議案（社外取締役の派遣）については33.07%もの賛成票を獲得しました。創業CEOの保有分を考慮すると、RMBの株主提案は残りの票の過半数、すなわちマジョリティ・オブ・マイノリティの賛同を得たことになります。この事実は、現経営陣に対しコーポレートガバナンス改革を断行し株主価値を向上するよう求めているRMBの活動が多数の一般株主からご支持をいただいていることの表れだと弊社は考えます。

RMBは、フェイス経営陣がこの結果を真摯に受け止め、株主価値の向上に必要な施策を実行することを期待します。

 

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2019年5月12日

RMBキャピタル：フェイスに対する株主提案（増配、社外取締役派遣）の背景について

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は、令和元年6月に株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部、以下「フェイス」といいます。）において開催される第27期定時株主総会（以下｢本総会｣といいます。）において株主提案（増配、社外取締役の派遣）を行いました。以下、その背景についてご説明いたします。

弊社の現状分析

RMBは、フェイスの企業価値、株価が低迷している背景には以下の2つの理由があると分析しております。

(1) 資本政策が合理的でない。とりわけ多額の余剰資金が活用されていない

(2) コーポレートガバナンスの実効性に疑義がある

RMBは、これらの問題に対する解決策としてフェイス経営陣に以下の施策について対話してまいりました。

(1）資本政策の見直しとそれに伴う株主還元・増配
(2）コーポレートガバナンス強化のためのRMBからの社外取締役派遣

RMBは、これら施策を実現するために、本総会において株主提案を行い、株主の皆様にその是非を問うことにいたしました。

RMBの株主提案

(1）増配：一株当り380円（総額約50億円）

フェイスは平成29年8月に日本コロムビア株式会社（以下、「日本コロムビア」）を株式交換により完全子会社化しましたが、当該買収が現金による公開買付けであれば、少なくとも約50億円の 現預金が対価として日本コロムビア株式会社の少数株主に支払われていたことになります。当時、フェイス経営陣は、温存した現預金を企業買収を含む事業拡大に投資し、「完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上を日本コロムビア株主の皆様にも享受いただくため」と称して株式交換を実施した経緯があります。それから2年が経過しましたが、フェイス経営陣が約束した事業拡大施策は実施されず、現預金は温存されたままとなっています。その結果、企業価値が向上するどころか、資本効率の低下によって、株価は当時より3割以上も下落しています。

RMBは、経営陣が2年前に旧日本コロムビア株主に説明した企業価値の向上という約束を守れないのであれば、当時支払わなかった現預金約50億円をすべて株主に還元するべきだと考えます。

(2）社外取締役の派遣

経営陣から真に独立した社外取締役を選任することはコーポレートガバナンスの実効性を高めるためには不可欠です。RMBの提案する候補者（細水政和氏、RMBキャピタルパートナー）はこれまでフェイス経営陣に対して少数株主の立場から忌憚のない意見・提案を行っており、真に独立した社外取締役候補と言えます。

また、同候補者は、昨年6月にフェイスにて開催された第26期定時株主総会において、経営陣の反対推奨にもかかわらず、国内外の有力機関投資家を含む19.3%の少数株主から賛同を得ております。昨年12月に新設されたフェイス指名・報酬諮問委員会は、このような少数株主の意向を尊重し、上記候補者との面談を含む適切な取締役候補選任手続きを行うことでコーポレートガバナンス上の責務を果たすべきです。

 

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2019年1月14日

RMBキャピタルは株式会社フェイスの指名・報酬諮問委員会設置を歓迎します

株式会社フェイス（証券コード4295 東証第一部）は、平成３０年１２月２８日付開示のコーポレートガバナンス報告書において、独立社外取締役等を構成員とする指名・報酬諮問委員会を新たに設置した旨開示しました。RMBキャピタルはこれまでフェイス経営陣と指名・報酬委員会の設置について継続して対話を続けており、この度の指名・報酬諮問委員会の設置はフェイスにおけるコーポレートガバナンスの強化に大いに資するものとして歓迎します。RMBキャピタルはフェイス経営陣が今後も株主利益の拡大に取り組むことを望みます。

 

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2018年6月19日

RMBキャピタルは株式会社フェイスに対する株主提案（社外取締役の派遣）について委任状勧誘を開始しました 

RMBキャピタルは、平成30年6月28日に株式会社フェイス（コード番号4295、東証第一部）において開催される第26期定時株主総会（以下、｢本総会｣といいます。）において上程される予定の第４号議案（取締役１名選任の件）について賛成票を投じるよう、平成30年6月15日に委任状勧誘を開始しましたのでお知らせいたします。

平成30年6月5日付当社リリースの通り、当社は（１）少数株主利益保護の観点から現経営陣を監督する、（２）コーポレートガバナンス体制を強化する、という目的のために、当社パートナーである細水政和（以下、「本提案候補者」といいます。）を社外取締役として派遣する旨、フェイス取締役会に株主提案を行いました。

しかし、フェイス経営陣は本提案候補者について面談を含む十分な検討を行うことなく、また、合理的な理由もなく反対の意見表明を行い、その旨を本総会招集通知に記載するに至ったため、当社はやむを得ず委任状勧誘を開始するに至った次第です。当社は、本総会での決定の如何にかかわらず、コーポレート・ガバナンスの改善のため長期保有の株主として引き続き経営陣との対話を行っていく予定です。

 

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2018年6月5日

RMBキャピタルは株式会社フェイスに対し株主提案（社外取締役派遣）を行いました 

RMBキャピタル（以下「RMB」といいます。）は株式会社フェイス（銘柄コード：4295 JP。以下「フェイス社」といいます。）取締役会に対し、RMBパートナー・日本株ポートフォリオマネジャーである細水政和氏を社外取締役として派遣する株主提案（以下、「本提案」といいます。）を本年４月２５日付で行いました。RMBは、本提案が少数株主利益の保護、コーポレートガバナンス体制の強化を通してフェイス社の企業価値向上に資すると考えます。RMBは２０１７年８月時点でフェイス社株式の１１％超を保有している旨、大量保有報告書を提出しています。

１．少数株主利益保護の観点から現経営陣を監督する必要があります

RMBは、フェイス社の資本政策について懸念を持っています。現経営陣が日本コロムビアとの株式交換による実質的なエクイティ・ファイナンスを行ってから約一年が経過しますが、温存した余剰現預金を使った戦略的投資が未だに実行されないばかりか、逆に５％の自社株取得による株主還元を決定するなど（平成３０年５月１４日付フェイス社プレスリリース）、現経営陣の資本政策は一貫していません。また、昨年までは日本コロムビアを核に音楽業界の再編を行う方針を謳っていたにもかかわらず、本年５月の決算説明会資料ではそのような説明はなくなり、「破壊的」イノベーションと称したブロックチェーンなど新技術開発について強調するなど、戦略的投資の方向性についても一貫性を欠いています。このように明確なビジョンを持たない現経営陣が、投資を急ぐあまり資本コストを度外視した拙速な投資を行えば、少数株主にとって正に「破壊的」結果になります。実際、フェイス社において新規事業等投資の名目で過去数年に渡ってコンテンツ事業の赤字が拡大しており、結果、本年度の連結経常利益は前年比６６％も下落する見込みです。現経営陣が規律ある投資判断を行っているか、また、これまでの投資効率について十分に検証し株主に説明を行っているか疑問です。

以上のことから、本提案における社外取締役候補者（以下、「本提案候補者」といいます。）を選任し、フェイス社にとって最適な資本政策・経営判断が行われる様、少数株主利益保護の観点から現経営陣を監督する必要があると考えます。

２．コーポレートガバナンス体制を強化する必要があります

RMBは、本提案を巡る現経営陣との協議を通して、フェイス社のコーポレートガバナンス体制に懸念を持つようになりました。具体的には、本提案に対するフェイス社取締役会の意思決定プロセスが不透明でありコーポレートガバナンス体制において重要な問題が存在していると認識しています。すなわち、フェイス社には指名委員会がないため、本提案に対して意思決定をするにあたり取締役会において検討する必要があります。そのためRMBは、意思決定に必要な情報を提供する目的で、フェイス社取締役会、とりわけ社外取締役との面談を強く要望しました。しかしながら、フェイス社の現社外取締役は、RMBからの再三の要望にも関わらず、本提案候補者との面談を拒否し、少数株主のために情報を収集することを怠りました。

フェイス社は、本年の株主総会にむけて新任を含む三名の社外取締役候補を内定しました（平成３０年５月２２日付「役員の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリース）。しかし、これら社外取締役候補者はフェイス社の１００％子会社である日本コロムビア株式会社の監査役や株主で業務提携先である吉本興業株式会社の社外取締役であったり、パソナグループの顧問であるなど（フェイス社創業者が過去にパソナグループ社外取締役。また、パソナグループ創業者が昨年まで日本コロムビア社外取締役。）、現経営陣からの独立性に疑義を持たざるを得ません。

以上のことから、フェイス社においてはコーポレートガバナンス体制の要である社外取締役が十分機能していないと判断せざるを得ず、真に少数株主利益を代表する本提案候補者を社外取締役として加える必要があります。

フェイス社による平成３０年５月２２日付プレスリリース「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」の内容は不当であり、到底是認し得ません。

1.    現経営陣が考慮すべき「特定の株主」は支配株主である創業社長です。

フェイス社は，本提案候補者について「特定の株主の利益代表にとどまらず、当社少数株主の皆様の利益を十分に考慮した職務執行をできるかについて疑義があります。」と述べています。

RMBとしても、取締役会及びその構成員である取締役個人が特定の株主の利益代表となることは望ましくないと考えます。そしてフェイス社取締役会において、利益相反関係を真に考慮すべき「特定の株主」とは、フェイス社株式の約３４％を保有する創業社長の平澤創氏です。同氏のような大株主が存在するフェイス社においては、特定の株主の利益が優先されないようコーポレートガバナンス体制が確立される必要があります。しかしフェイス社においては指名・報酬委員会が設置されておらず、また、上述のように社外取締役が十分に機能していません。したがって、少数株主の利益を考慮するために、創業社長から真に独立した本提案候補者を社外取締役に選任する必要があります。

2.    意見の多様性を尊重すべきです。

現経営陣は、RMBならびに本提案候補者が資本政策など経営方針の一部について反対意見を持っている事をもって「経営方針を理解していない」と決めつけていますが、これは誤りです。今フェイス社に求められていることは、反対意見をも含む多様な意見を尊重し、建設的な議論を通じて企業価値の向上のために最善の方法を模索することです。

3.    社外取締役には「現実的、具体的な施策」は求められていません。

現経営陣は社外取締役の役割を誤解しています。

東京証券取引所コーポレートガバナンス・コードの原則４－７では，社外取締役の役割と責務について以下のように規定されています。すなわち，①経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと，②経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと，③会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること，④経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること、です。

社外取締役が「現実的、具体的な施策」を示すと、それこそ取締役会が懸念するように「経営が混乱する」ことに繋がりかねません。コーポレートガバナンス・コードからも明らかなとおり、社外取締役の重要な役割は経営陣の監督であり、企業価値の向上に向けた「現実的、具体的な施策」を示すのは現経営陣の役割です。実際、フェイス社取締役会が指名する三名の社外取締役候補は、企業価値向上に向けた現実的、具体的な施策を一切示していませんし、また、示す必要もありません。

4.    「経営が混乱する」おそれはありません。

社外取締役の役割は、適切なコーポレートガバナンス体制を確立して経営を監督するとともに、独立した立場から少数株主などステークホルダーの意見を経営判断に反映させることですが、本提案候補者はそのような資質を備えています。これまでも、株主としてフェイス社取締役らとは協議を重ねてきておりますが、協議の過程において混乱が生じたことはありません。また、現実的にも、取締役会決議は最終的には多数決によりなされるため、現経営陣が少数株主を含むステークホルダーの利益の観点から合理的な経営方針を取る限り、決議が滞り経営が混乱するような事態は起こりえません。

 

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2017年6月8日

日本コロムビア株式会社に対する公開買付け提案について 

RMBキャピタル（以下、「当社」）は、日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791 JP、以下、「日本コロムビア」）に対する公開買付けの提案について以下の通りご説明いたします。

(1）当社が公開買付けの提案を行った背景について

日本コロムビアは１００年以上の歴史を持つ日本最古のレコードレーベル会社であり、歴史的価値のあるアーティスト資産を保有するだけでなく、現在においても日本有数の魅力的なエンターテイメント会社であると当社は考えます。しかしながら、現在の同社株価は、保有する有形・無形資産や収益性と比較しても非常に割安であると当社は考えます。現在の同社時価総額は約９５億円ですが、ネット現預金合計約４６億円（時価総額の約４８％）が存在するため、事業価値は約４９億円となります。一方、同社は昨年１年間で約２０億円のフリーキャッシュフローを生み出しています。つまり、現在の株価は、事業価値を約２．５年で回収できる水準であり、非常に割安といえます。本件株式交換契約においてフェイスの提示する条件（株式交換比率より一株当たり７８０円と推定されます）は日本コロムビアの潜在価値を完全に無視した不当なものであり、そのような株価水準での株式交換・非上場化に応じる決定をした日本コロムビア取締役会が少数株主の利益をないがしろにしていることは明らかです。

また、日本コロムビア取締役会が、対抗買付者を募るなどより良い条件を追求しないだけでなく、むしろそのような対抗買付者を排除しようとしたことも問題であると当社は考えます。すなわち、本件株式交換は権利付き最終日である２０１７年３月２８日の取引終了後に発表されており、仮に翌日以降に対抗買付者が現れ、市場または公開買付けにより株式を取得したとしても、これらの株式は本年６月の株主総会での議決権を得られず、本件株式交換が承認された場合、強制的に株式交換の対象となります。日本コロムビア取締役会はそのようなタイミングで本件発表を行うことで意図的に対抗買付者を排除しようとしたと言え、少数株主のためにより良い条件を真摯に追求したとは到底考えられません。

これらのことを踏まえ、当社はフェイス提案を上回る７９０円での現金による公開買付けについて日本コロムビア取締役会に提案するとともに、当社を含む対抗買付者を募り、少数株主のためにより良い条件を追求するために、フェイスとの株式交換契約を中止することを要望した次第です。

(2）日本コロムビア取締役会からの質問に対する回答について

当社は日本コロムビア取締役会からの質問につき以下の通り回答したうえで、当社提案について真摯に検討するよう再度要請しました。

1.    公開買付けの目的について

これまで通り純投資を予定しておりますが、状況によっては重要提案を行うこともありえます。

2.    公開買付け後の経営方針について

弊社は貴社の経営体制、事業計画を支持しており、また、株式会社フェイスが掲げる「新・３６０°戦略」についても賛同しております。従いまして、貴社の経営体制、事業計画等、現時点で特に大きな変更を予定しておらず、従前通り、状況に応じて経営陣との協議を通じて意見表明をしていく予定です。さらに、弊社がもつ国内外のエンターテインメント、テクノロジー業界のネットワークを通してシナジーを生み出し、貴社事業のさらなる発展にご協力できると考えております。

3.    買付価格について

弊社が提案している一株当たり７９０円の買付価格は、ご提案した当日の株価７０８円に対して１１．６％のプレミアムを付加したものです。また、同買付価格は、株式会社フェイスの提案している株式交換比率から想定される株価７８０円（株式交換について発表のあった３月２８日の前営業日までの１か月間の東京証券取引所におけるフェイス株式終値平均値１３２２円に交換比率０．５９を乗じたもの）を上回り、かつ市場流動性の低いフェイス普通株式ではなく現金を対価とするものです。さらに、同買付価格は、貴社開示資料に基づき弊社が試算したDCF法による算定価格のレンジ７７０円～１，０８０円の範囲内にあります。

 

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2017年5月31日

RMBキャピタルは日本コロムビア株式会社に対する友好的公開買付けの提案を行いました 

RMBキャピタルは、下記条件のもと、日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791 JP）普通株式の一部又は全てを対象に、一株当たり７９０円で公開買付けを行う用意がある旨、同社取締役会に通知しました。

（１）    株式会社フェイスと締結した株式交換契約を中止すること
（２）    日本コロムビア取締役会の賛同を得られること
（３）    日本コロムビア事業のデューディリジェンスの実施に協力を得られること

 

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2017年5月8日

RMBキャピタルは株式会社フェイス（銘柄コード：4295 JP）による日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791 JP）の株式交換による完全子会社化（以下、「本件」といいます。）に反対し、両社に対して以下の通り株主提案を行いました。

株式会社フェイスに対する株主提案の概要
第１　株式交換契約解除
第２　日本コロムビア株式会社株式の現金による公開買付

日本コロムビア株式会社に対する株主提案の概要
第１　株式交換契約解除
第２　現金を対価とする公開買付の提案
第３　新たな独立委員会、リーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任

補足：「第３　新たな独立委員会、リーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任」について
RMBキャピタルは、本件において手続きの公正性を担保するための措置としての第三者委員会が十分に機能せず、日本コロムビアの少数株主にとって不利な株式交換契約が締結されたと考えます。真に公正な手続きを確保するため、RMBキャピタルは（１）日本コロムビア独立社外取締役による新たな独立委員会の選任、（２）同独立委員会による新たなリーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任と助言・算定書の取得、（３）同独立委員会による条件交渉、を提案しています。

(1）    独立社外取締役による新たな独立委員会の選任

日本コロムビアは、本件における利益相反を回避するための措置として、独立した第三者委員会からの答申書を取得したと主張しています。しかし、同第三者委員会の委員は、利益相反関係にある同社取締役会が契約する岩田合同法律事務所が推挙した候補者の中から、利益相反関係にある同社取締役会が指名しており、その選任過程に問題があるとRMBキャピタルは考えます。真に公正な手続きを確保するため、利益相反関係にある取締役並びに法律事務所を排除した上で、独立社外取締役が新たに独立委員会を選任するべきです。

(2）    同独立委員会によるリーガル及びフィナンシャルアドバイザーの選任と助言・算定書の取得

本件における第三者委員会は独自のリーガル及びフィナンシャルアドバイザーを選任せず、利益相反関係にある取締役会が契約する岩田合同法律事務所および株式会社プルータス・コンサルティングによる説明並びに同作成の算定書に依拠して意思形成をしています。その結果、第三者委員会における意見形成が利益相反関係にある取締役会の影響を受け、手続き全体の公正性が著しく損なわれたとRMBキャピタルは考えます。新たに組成される独立委員会は、専属のリーガル及びフィナンシャルアドバイザーを選任し、中立の助言・算定書を取得すべきです。

(3）    同独立委員会による条件交渉

本件における条件交渉は、フェイス取締役を兼務する３名を除く２名の取締役により行われています。その内１名はフェイス取締役を兼務する取締役らに指名された社内取締役・最高財務責任者であり、完全子会社化後も引き続きフェイス・グループに勤務する予定です。このように実質的に利益相反のある取締役が条件交渉に参加したことにより、少数株主にとって不利な契約内容になったとRMBキャピタルは考えます。真に公正な手続きを実現するため、取締役会ではなく新たに組成される独立委員会に条件交渉を行わせるべきです。

株主の皆様のご理解、ご支援を賜れば幸甚です。

 

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2017年4月21日

RMBキャピタルは株式会社フェイスによる日本コロムビア株式会社の株式交換による完全子会社化に反対を表明します

RMBキャピタルは２００５年に創業したシカゴを拠点とする資産運用会社です。当社は個人富裕層、年金・大学基金等、長期投資方針を共有する安定的な顧客基盤を有しており、長期投資の観点から約６０００億円の運用資産を世界各国の株式、債券等に投資しております。当社は２０１５年１０月時点で株式会社フェイス（銘柄コード：4295 JP）株式の５％超を、また、２０１６年６月時点で日本コロムビア株式会社（銘柄コード：6791 JP）株式の５％超を保有している旨、それぞれ大量保有報告書を提出しております。

当社は、フェイスによる日本コロムビアの完全子会社化には賛同します

フェイスは携帯電話着信メロディの世界フォーマットを確立するなど、様々なサービスを世に送り出してきた革新的なIT企業です。１９１０年創業の日本コロムビアは日本初の国産蓄音機、日本初のLPレコード、世界初のCDを発売した他、日本最古のレコードレーベル会社として、李香蘭、美空ひばり等、歴史的価値のあるアーティスト資産を保有し、現在においてもロックミュージック、アニメソングに強みを持つ日本有数のエンターテイメント会社です。

当社は２０１０年よりフェイスについて、２０１４年より日本コロムビアについて調査・投資を行っており、両社の友好的な株主として経営陣と対話を続けてきました。当社は、日本コロムビアがフェイス・グループのもとでさらに発展することを期待し、フェイスによる同社の完全子会社化に賛同します。

しかしながら、株式交換という手段には反対します

一方で、当社はフェイス、日本コロムビア両社の株主としての立場から、株式交換という手段に反対します。理由は以下のとおりです。

1. フェイス株主にとって、潤沢な現預金を保有しているにも関わらず純資産価格を下回る株価で発行済株式数に対し約４０％の株式発行を行うことは合理的ではありません。フェイスは単体で約６０億円、連結で約１４０億円の現預金を保有している一方、その株価は株価純資産倍率で約0.8倍（２０１７年３月２８日現在）と、いわゆる解散価値である1倍を下回っています。
2. 日本コロムビア株主にとって、市場流動性の低いフェイス株式は必ずしも望ましい対価ではありません。また、以下に詳述のとおり、当社は交換比率が不当に低く抑えられたと考えます。

株式交換比率が不当に低く抑えられた可能性があります

株式交換に使用するフェイス株式について、市場株価を用いるのではなくDCF法によって算定した割高な価格を用いることで、不当に低い交換比率となったと当社では考えます。

 

1.  会社側はフェイスの算定株価を開示していませんが、当社において開示情報をもとにDCF法を用いて試算したところ、算定価格は約2,000円～約2,440円（平均値2,220円）、となりました。仮にこのような、現実には存在しない、かつ市場株価（株式交換発表当日の終値1,300円）を大幅に上回る価格を株式交換の対価として用いたとすれば、本件交換比率は日本コロムビア株主にとって不当に低いといえます。
2. 本来は、交換比率の決定にあたっては、完全子会社化によるシナジーや将来の値上がり期待など、非上場化の結果享受できない価値を加味すために、完全子会社側のみの株価算定についてDCF法を用いるべきです。すなわち、本件においては、非上場化される日本コロムビア株式についてのみDCF法を用いるべきであり、上場を継続するフェイス株式に用いるべきではありません。
3. 日本コロムビア株式について同じく開示情報をもとにDCF法を用いて試算したところ、算定価格は約770円～約1,080円（平均値925円）、となりました。これは日本コロムビアの市場株価（株式交換発表当日の終値671円）に、14.8％～61.0％（平均値37.9％）のプレミアムを加えた価格であり、近年の他の非上場化案件におけるプレミアム率と比較しても遜色ありません。
4. 仮に、フェイス株式については市場株価1,300円を、日本コロムビアについては上記DCF法の平均値925円を用いた場合、交換比率は現在提案されている0.59より20.3%高い0.71となります。

さらに、開示資料に「平成30 年３月期において（中略）、日本コロムビアの営業利益において約60.5％の大幅な減益となることを見込んでおります」とあるなど、上記DCF法の前提となる会社側業績予想が過度に悲観的な結果、日本コロムビア株主にとって不当に低い交換比率となっている可能性があります。

当社の提案：フェイスによる日本コロムビアの現金による公開買付

当社は、代替案として、フェイスによる日本コロムビア株式の現金による公開買付を提案します。理由は以下のとおりです。

1.  公開買付を行うことで、具体的な算定株価をはじめより多くの情報が開示されるなど手続きの公正性が改善し、株主が合理的な判断を行うことができます。
2.  現在予定されている純資産価格を下回る株価での株式発行（発行済株式数に対し約４０％）が行われないため、フェイス既存株主の利益を毀損しません。
3.  逆に、資産圧縮効果により、フェイス株式価値の向上が期待できます。フェイスグループの保有する潤沢な余剰キャッシュを買付に使用することで資産を圧縮し資本効率を改善することで、フェイス株価の上昇が期待できます。
4.  日本コロムビア株主が適切な対価を得られます。公開買付というより透明性の高い手続きを経ることで、適切なプレミアムが上乗せされた価格を享受することが期待できます。また、流動性の低いフェイス株式でなく現金で対価を得ることができます。

両社においてコーポレートガバナンスが適切に機能したか疑問です

なお、当社は、両社取締役会における意思決定においてコーポレートガバナンスが適切に機能したか、具体的には、両社の独立社外取締役が適切に利益相反の監督義務を果たしたのか疑問を持っています。独立社外取締役が経営陣の利益相反を監督すべきことはコーポレートガバナンス・コードで明確に要請されており、特に利益相反により少数株主の利益が損なわれる蓋然性の高い親会社による上場子会社の完全子会社化では、そのようなチェック機能が十分発揮されることが求められます。

フェイスにおいては樋口泰行氏（日本マイクロソフト株式会社会長、４月１日よりパナソニック株式会社専務）、日本コロムビアにおいては南部靖之氏（株式会社パソナグループ代表取締役）がそれぞれ独立社外取締役として取締役会に参加しています。両独立社外取締役は、少数株主利益の保護という観点から本件についてどのような見解をもち、どのようにモニタリング機能を果たしたのか説明する義務があると当社は考えます。

（参考）株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」より抜粋

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待され ることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである

（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること 

（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

両社経営陣に再考を求めます

 

当社は、日本コロムビアの非上場化という日本のエンターテイメント業界における歴史的な節目にあたって、より適切かつ公正な形で完全子会社化を行うよう、両社経営陣に再考を求めます。また、当社は６月に予定されている両社の定時株主総会に向け関連する株主提案を行う予定です。

株主の皆様のご理解、ご支援を賜れば幸甚です。

 

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japan@rmbcap.com